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李成君与曲成涛、曲德珍债权人撤销权纠纷案
发布日期:2021-06-21      浏览
关键词
债权人撤销权  恶意串通  举证责任转移
裁判要点
债务人向亲属转让公司股权和资产,不能按一般平等主体之间成立的合同关系处理——直接推定为等价有偿。债权人质疑且能提出合理理由,并主张转让关系双方能够提供证据证实转让虚假或者以明显不合理低价转让、且双方明知,举证责任应当转移,由转让关系双方证实转让真实、价格合理。转让关系双方拒不举证,可以直接推定双方恶意串通,债务人以明显不合理低价转让财产,受让方亦明知,债权人可以行使撤销权。
相关法条
《中华人民共和国合同法》第七十四条
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条
基本案情
2012年9月曲成涛借李成君25万元未还,李成君于2015年提起诉讼。经2016年12月26日作出的生效判决确定,曲成涛与其妻梁某应偿还李成君借款25万元及利息、保证人张某承担连带清偿责任。
金洋公司于2005年3月经核准登记成立,公司注册资本10万元。2015年3月30日,公司股东林某、曲成涛分别与曲成涛的父亲曲德珍签订股权转让协议,将各自股权全部转让给曲德珍,并办理了工商登记。但是,股权转让时,公司资产未经清算、未考虑公司经营盈亏状况,仍按原股东最初投资数额确定转让价格。
李成君无其他财产可供执行,遂起诉请求撤销曲德珍、曲成涛股权转让公司股权行为,并赔偿经济损失5万元。
曲德珍、金洋公司在指定期间内未向法院提供下列证据,包括:1、股权转让时可以证实企业价值、股东权益的金洋公司会计账目、财税报表等,2、股权转让价款收条中实物去向的证据。
裁判结果
庄河市人民法院判决:一、撤销被告曲成涛、曲德珍于2015年3月30日签订的《股权转让协议》(转让曲成涛在第三人庄河市金洋泵业制造有限公司的80%股权)。二、驳回原告李成君的其他诉讼请求。曲成涛不服提出上诉。大连市中级人民法院判决驳回上诉,维持原判。
裁判理由
一审生效裁判认为,关于曲成涛、曲德珍双方股权转让价款是否真实、有偿等价一节,首先,二人系父子,二人之间发生的交易不同于民商事法律调整的一般平等民事主体之间的经济往来,可以依日常生活经验直接推定等价有偿、交易真实。李成君前述证据虽不能证实曲成涛、曲德珍之间交易因彼此之间存在身份或者利益上的关联,交易虚假,但是其主张包括,曲成涛以及金洋公司持有相应证据可以证实:收条款项未实际交付、交易价格低且明显不合理,因此本院要求曲德珍、金洋公司在指定期间内向法院提供下列证据,包括:1、股权转让时可以证实企业价值、股东权益的金洋公司会计账目、财税报表等,2、股权转让价款收条中实物去向的证据(见后文)。但是上述证据均未提供,因此依照民事诉讼证据规则要求,可以作出有利于李成君的事实推定,曲德珍、金洋公司应承担因此产生的不利后果。收条中记载的现金是否实际交付亦因此存疑。曲德珍等有关金洋公司股权转让时已经亏损、股权转让价格合理(指转让价格与最初投资价格相当,公司亏损,但转让价格未压抵)的主张,亦因此不予采纳。其次,收条金额包括企业最初成立时工商登记记载的股东实缴金额,也包括股东收到的现金之外的实物。上述实物与曲德珍在诉讼中认可的股权转让时金洋公司资产完全一致,而按照现行法律规定,公司股东财产与公司财产严格区分,这一矛盾亦削弱曲德珍等有关股权真实等价有偿转让的事实主张。
李成君经生效裁判确认的债权应受保护。曲成涛、曲德珍二人签订协议转让股权,本院根据双方举证情况有理由认为前述转让具备撤销权行使的法定条件,包括无偿或明显不合理低价,损害债权人利益,受让人知情等情形,可依法撤销。李成君在债权人撤销权诉讼中要求赔偿经济损失,缺乏事实和法律依据,不予支持。
二审法院对一审法院查明的事实予以确认,并认为,合同法第七十四条规定,因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中李成君与曲成涛之间的债权债务关系已由法院作出生效判决,确认被上诉人李成君对曲成涛享有债权,曲成涛欠付李成军款项被予偿还,将其对金洋公司的股权转让给其父亲曲德珍。根据曲德珍原一审时陈述,案涉股权转让系无偿转让,虽然其在后来的庭审中改变意见,称系有偿转让,但对其一审庭审做的无偿转让的陈述没有做出合理解,故其变更为有偿转让,辩解依据不足。即使认定是有偿转让,其转让金额为8万元,系2005年金洋公司成立时曲成涛投入的注册资金,十年后其仍以该金额作为对价进行转让,明显系不合理低价。上诉人主张公司处于亏损状态,该价格为合理价格,却未提供充分的证据予以证实,故对其主张本院不予采信。综上,上诉人曾认可无偿受让。现虽主张系有偿转让,转让金额却明显系不合理低价。其作为曲成涛的父亲应知晓曲成涛的欠款事实,其二人上述转让行为损害了李成君的债权,故李成君提起本请求撤销该转让行为有事实依据及法律依据,一审法院予以支持并无不当,本院对此予以支持。
关于上诉人主张的李成君自金羊公司工商变更登记之日起就应当知道股权转让及法定代表人变更登记的事实,其于2017年5月15日提起本案诉讼,已超过一年的期限,撤销权消灭的上诉理由。本院认为,李成君与曲成涛借贷纠纷一案,法院作出生效判决的时间为2016年12月26日,李成君在执行过程中方知悉案涉股权转让及变更的事实,故其于2017年5月15日提起本案,未超过一年。金洋公司工商变更登记虽然具有公示公信的效力,但是李成君既非金洋公司股东,亦非金洋公司的工作人员,其不可能随时关注并知晓金洋公司股权变动事宜。上诉人主张以工商变更登记作为判断被上诉人知晓,既缺乏法律依据,又不符合常理,本院不予支持。综上所述取得真的上诉请求不能成立,应予驳回。一审认定事实清楚,适用准确,应予维持。
推荐意见
债权人撤销权之诉,按一般举证责任分配原理,通常由债权人即原告方负举证责任,证实转让价格明显不合理,双方恶意串通,损害其合法债权。父子、亲属之间转让财产,相对特殊,但在司法实践当中亦属常见情形。在这处情况下,因双方存在特殊亲密关系,交易情形不易被外人所知和判断,单纯要求债权人举证明显不合理,可以按证据规则适时转换举证责任,查清真相。
一审合议庭成员:刘锋、刘轶华、崔明霞
案例编写人:刘锋
 
 
附裁判文书:
辽宁省庄河市人民法院
民事判决书
 
(2019)辽0283民初3857号
 
原告:李成君,男,汉族,1964年8月23日出生,住庄河市桂云花乡横道河村上张屯37号,公民身份号码:210225196408230032。
委托诉讼代理人:王忠学,庄河市新华法律服务所法律工作者。
被告:曲成涛,男,满族,1978年3月28日出生,住庄河市永兴街999号1039,公民身份号码:210283197803281014。
被告:曲德珍,男,满族,1952年6月16日出生,住庄河市桂云花乡岭东村腰道屯52号,公民身份号码:210225195206160078。
委托诉讼代理人:叶云绍,大连庄河市联合法律服务所法律工作者。
第三人:庄河市金洋泵业制造有限公司,住所地:庄河市桂云花乡岭东村,统一社会信用代码:91210283959946875L。
法定代表人:曲德珍,公司经理。
委托诉讼代理人:叶云绍,大连庄河市联合法律服务所法律工作者。
原告李成君与被告曲成涛、曲德珍债权人撤销权纠纷一案,本院作出(2017)辽0283民初3684号民事判决,李成君不服提出上诉,辽宁省大连市中级人民法院以(2019)辽02民终1950号民事裁定撤销前述判决,发回重审。本院于2019年5月28日立案后,适用普通程序公开开庭进行了审理。在诉讼中通知第三人庄河市金洋泵业制造有限公司(以下简称金洋公司)参加诉讼。李成君和委托诉讼代理人王忠学、曲德珍、曲德珍和金洋公司的委托诉讼代理人叶绍云到庭参加诉讼。被告曲成涛经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告李成君向本院提出诉讼请求:一、撤销曲成涛、曲德珍签订的转让金洋公司股权的行为;二、曲成涛、曲德珍赔偿李成君经济损失5万元。事实和理由:1、曲成涛欠付李成君钱款业经生效裁判确认。为逃避债务,曲成涛将其在金洋公司的股权无偿转让给自己的父亲曲德珍,致使李成君债权不能实现。2、曲德珍在原一审时先承认股权转让无偿,之后反悔又提供股权转让协议和收条;股权转让协议未标明金额;收条记载转让金额与原一审时证人林某证言不一致。前述行为不真实。
被告曲成涛未答辩。
被告曲德珍辩称,1、前述股权转让合法有偿,不应被撤销。2、之前陈述股权转让无偿,是因为庭前出车祸、精神恍惚,没记清。之后找到证据。3、转让协议与收条均真实。协议约定转让价格双方协商;收条金额是协商结果,包括现金和实物;金洋公司当时亏损,按约定金额转让不违法。
第三人金洋公司述称,不同意李成君诉讼要求,案涉争议与金洋公司无关。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行证据交换并质证,对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证,包括:因2012、2013年民间借贷未还而于2015年起诉、次年作出且生效的民事判决、企业工商登记情况、被告人口信息等。对有争议的事实和证据,本院认定如下:
1、关于曲成涛、林某2015年3月收条以及林某与曲德珍签订的股权转让协议。首先关于收条,李成君对其真实性虽提出异议,但不申请鉴定,对收条见证人会计臧某在本案纠纷发生前(2016年过世、2017年5月起诉)已经过世的事实又无异议,因此依日常生活经验判断,上述证据专为本案诉讼制作的可能性较低,可以初步确认该证据真实,但证明事实(钱物是否实际支付等)需结合其他证据和事实进行判断。其次,关于转让协议,系从工商登记管理机关调取,因李成君未提出合理质疑,真实性予以确认,但证明力、证明内容须结合其他证和事实判断。
2、关于企业厂区照片,李成君仅以此证实金洋公司资产逾十万元、曲成涛等股权转让价格明显偏低,依据明显不足,照片真实性予以采信,但其证明主张不予采信。
3、关于曲成涛、曲德珍二人系父子、双方股权转让价款是否真实、有偿等价一节,首先,二人系父子,二人之间发生的交易不同于民商事法律调整的一般平等民事主体之间的经济往来,可以依日常生活经验直接推定等价有偿、交易真实。李成君前述证据虽不能证实曲成涛、曲德珍之间交易因彼此之间存在身份或者利益上的关联,交易虚假,但是其主张包括,曲成涛以及金洋公司持有相应证据可以证实:收条款项未实际交付、交易价格低且明显不合理,因此本院要求曲德珍、金洋公司在指定期间内向法院提供下列证据,包括:1、股权转让时可以证实企业价值、股东权益的金洋公司会计账目、财税报表等,2、股权转让价款收条中实物去向的证据(见后文)。但是上述证据均未提供,因此依照民事证据规则要求,可以作出有利于李成君的事实推定,曲德珍、金洋公司应承担因此产生的不利后果。收条中记载的现金是否实际交付亦因此存疑。曲德珍等有关金洋公司股权转让时已经亏损、股权转让价格合理的主张,亦因此不予采纳。其次,收条金额包括企业最初成立时工商登记记载的股东实缴金额,也包括股东收到的现金之外的实物。上述实物与曲德珍在诉讼中认可的股权转让时金洋公司资产完全一致,而按照现行法律规定,公司股东财产与公司财产严格区分,这一矛盾亦削弱曲德珍等有关股权真实等价有偿转让的事实主张。
4、曲德珍有关金洋公司厂房等系向林某租赁、非公司所有一节,因案涉争议在于股权权利以及转让合法与否,与公司财产具体范围明显不同,上述证据与本案争议处理缺乏关联性,不予采信。
据此查明事实如下:2012年9月曲成涛借李成君25万元未还,李成君于2015年提起诉讼。经2016年12月26日作出的生效判决确定,曲成涛与其妻梁某应偿还李成君借款25万元及利息、保证人张某承担连带清偿责任。
金洋公司于2005年3月经核准登记成立,公司注册资本10万元。2015年3月30日,公司股东林某、曲成涛分别与曲成涛的父亲曲德珍签订股权转让协议,将各自股权全部转让给曲德珍,并办理了工商登记。
本院认为,李成君经生效裁判确认的债权应受保护。曲成涛、曲德珍二人签订协议转让股权,本院根据双方举证情况有理由认为前述转让具备撤销权行使的法定条件,包括无偿或明显不合理低价,损害债权人利益,受让人知情等情形,可依法撤销。李成君在债权人撤销权诉讼中要求赔偿经济损失,缺乏事实和法律依据,不予支持。
综上,依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条的规定,判决如下:
一、撤销被告曲成涛、曲德珍于2015年3月30日签订的《股权转让协议》(转让曲成涛在第三人庄河市金洋泵业制造有限公司的80%股权)。
二、驳回原告李成君的其他诉讼请求。
本案案件受理费1050元,由被告曲成涛、曲德珍各负担50%。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于辽宁省大连市中级人民法院。
审  判  长   刘  锋
审  判  员   刘轶华
审  判  员   崔明霞
 
 
二○一九年六月二十五日
 
书  记  员   宋玲玲

 
辽宁省大连市中级人民法院
民事判决书
(2019)辽02民终8610号
上诉人(原审被告):曲德珍,男,1952年6月16日出生,满族,住庄河市桂云花乡岭东村腰道屯52号。
委托诉讼代理人:李春阳,辽宁华夏律师事务所律师。
委托诉讼代理人:赵文笛,辽宁华夏律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):李成君,男,1964年8月23日出生,汉族,住庄河市桂云花乡横道河村上张屯37号。
委托诉讼代理人:王忠学,庄河市新华法律服务所法律工作者。
原审被告:曲成涛,男,1978年3月28日出生,满族,住庄河市永兴街999号1039。
原审第三人:庄河市金洋泵业制造有限公司,住所地:庄河市桂云花乡岭东村。
法定代表人:曲德珍,该公司经理。
上诉人曲德珍因与被上诉人李成君、原审被告曲成涛、原审第三人庄河市金洋泵业制造有限公司(以下简称金洋公司)债权人撤销权纠纷一案,不服辽宁省庄河市人民法院(2019)辽0283民初3857号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
曲德珍上诉请求:撤销辽宁省庄河市人民法院(2019)辽0283民初3857号民事判决,改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由:一、一审法院认定事实错误。根据上诉人提供的证据可以看出,案涉股权转让时企业是严重亏损状态,股权转让不是无偿,而所谓的不合理低价更是无证据证明。对于被上诉人的上述主张,其应当承担举证责任,但其并未提供证据证实。相反,上诉人提供的收条及证人证言能够证实上诉人主张的事实。另,案涉债务应为曲成涛的个人债务,而非公司债务,不能以公司资产偿还。二、一审法院违反法定程序。一审法院给定的举证期限不足法定期限,且依职权追加金洋公司没有法律依据。三、撤销权的行使期限为一年。本案中金洋公司工商变更登记行为系对外公示行为,具有公示、公信效力,应视为李成君自变更之日起就知道上诉人与曲成涛签订了股权转让协议并进行了法定代表人变更登记,故李成君2017年5月15日提起本案诉讼已经超过一年的期限,权利消灭。
李成君辩称,不同意上诉人的上诉请求,同意一审判决。一、上诉人曲德珍一审时自述案涉股权转让为无偿转让,且双方为父子关系,无偿转让符合情理,应以上诉人一审陈述为准。二、案涉公司已成立多年,经营中公司的股本价值与股权价值不可能相符,上诉人不能提供企业亏损和股权转让时,经过清偿、核资等程序的相关证据,无法确定股权的实际价值,父子之间仅以股本转让明显过低且不合理。三、李成君与曲成涛的民间借贷纠纷一案,法院于2016年12月26日作出一审判决后公告送达判决,至2017年3月才生效,被上诉人于2017年5月提起本案诉讼未超过一年的期间。上诉人主张以工商登记时间为计算撤销权期限的起算点不符合客观事实。
曲成涛、金洋公司未到庭,亦未提交书面答辩意见。
李成君向一审法院起诉请求:一、撤销曲成涛、曲德珍签订的转让金洋公司股权的行为;二、曲成涛、曲德珍赔偿李成君经济损失5万元。
一审法院认定事实:2012年9月曲成涛借李成君25万元未还,李成君于2015年提起诉讼。经2016年12月26日作出的生效判决确定,曲成涛与其妻梁某应偿还李成君借款25万元及利息、保证人张某承担连带清偿责任。
金洋公司于2005年3月经核准登记成立,公司注册资本10万元。2015年3月30日,公司股东林某、曲成涛分别与曲成涛的父亲曲德珍签订股权转让协议,将各自股权全部转让给曲德珍,并办理了工商登记。
一审法院认为,李成君经生效裁判确认的债权应受保护。曲成涛、曲德珍二人签订协议转让股权,法院根据双方举证情况有理由认为前述转让具备撤销权行使的法定条件,包括无偿或明显不合理低价,损害债权人利益,受让人知情等情形,可依法撤销。李成君在债权人撤销权诉讼中要求赔偿经济损失,缺乏事实和法律依据,不予支持。一审判决如下:一、撤销被告曲成涛、曲德珍于2015年3月30日签订的《股权转让协议》(转让曲成涛在第三人庄河市金洋泵业制造有限公司的80%股权)。二、驳回原告李成君的其他诉讼请求。
本院二审期间,当事人均没有提交新证据。对当事人二审争议的事实,本院认定如下:一审判决查明的事实属实,本院予以确认。
本院认为,《中华人民共和国合同法》第七十四条规定,因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中,李成君与曲成涛之间的债权债务关系已由法院作出生效判决,确认被上诉人李成君对曲成涛享有债权。曲成涛欠付李成君款项未予偿还,将其对金洋公司的股权转让给其父亲曲德珍。根据曲德珍原一审时陈述,案涉股权转让系无偿转让,虽然其在后来的庭审中改变意见,称系有偿转让,但对其一审庭审中所做的无偿转让的陈述没有做出合理的解释,故其变更为有偿转让的辩解依据不足。另,即使认定是有偿转让,其转让的金额为8万元,系2005年金洋公司成立时曲成涛投入的注册资金,十年后其仍以该金额作为对价进行转让,明显系不合理低价。上诉人主张公司处于亏损状态,该价格为合理价格,却未提供充分的证据予以证实,故对其主张本院不予采信。综上,上诉人曾认可无偿受让股权,现虽主张系有偿转让,转让金额却明显系不合理低价,其作为曲成涛的父亲,应知晓曲成涛的欠款事实,其二人上述转让行为损害了李成君的债权,故李成君提起本案诉讼,请求撤销该转让行为有事实依据及法律依据,一审法院予以支持并无不当,本院对此予以维持。
关于上诉人主张的李成君自金洋公司工商变更登记之日起就应当知道股权转让及法定代表人变更登记的事实,其于2017年5月15日提起本案诉讼已经超过一年的期限,撤销权消灭的上诉理由,本院认为,李成君与曲成涛借贷纠纷一案,法院作出生效判决的时间为2016年12月26日,李成君在执行过程中方知悉案涉股权转让及变更登记的事实,故其于2017年5月15日提起本案诉讼,未超过一年的期限。金洋公司工商变更登记虽然具有公示公信的效力,但是李成君即非金洋公司股东,亦非金洋公司的工作人员,其不可能随时关注并知晓金洋公司股权变动事宜。上诉人主张以工商变更登记作为判断被上诉人知晓股权转让的时间既缺乏法律依据又不符合常理,本院不予采信。
综上所述,曲德珍的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费525元(曲德珍已预交),由上诉人曲德珍负担。
本判决为终审判决。
 
 
 
 
审   判   长     赵述云
                          审   判   员     张真洪
                          审   判   员     祝  贺
                            
   
                           二〇一九年十一月十五日
 
                           书   记   员    迟佳雯
 
 
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